thumb

Waar let je op als commissaris bij een overname?

Memo | 12-7-2016 | 447
thumb

Bedrijven fuseren of nemen andere bedrijven over om marktaandeel op te bouwen, nieuwe markten te betreden en het productaanbod te verbreden. Belangrijk hierbij is om óók heel goed te kijken naar de cultuuraspecten, betoogt Hans Minnaar, directeur van Florijnz Corporate Finance. Hoe doe je dat? En waar moet je als commissaris op letten? Acht tips.

Tip 1: Zet samen een stip op de horizon

“Zorg ervoor dat beide partijen indien mogelijk, vóórdat de transactie echt vorm gaat krijgen, bij elkaar gaan zitten om te kijken wat de verwachtingen zijn. Wat is het doel en voordeel van de fusie of overname? Hoe ga je het samen aanpakken? Traditioneel gezien gaat de meeste aandacht uit naar het sluiten van de deal. Maar als je niet goed hebt gekeken naar de menselijke aspecten en de cultuur, dan kan er wantrouwen ontstaan. Mensen voelen zich niet gehoord en ze raken geïrriteerd. Voor je het weet ben je vooral dát aan het managen, in plaats van je bedrijf. Communicatie is dus heel belangrijk. Als je met elkaar gaat trouwen, is ook niet het eerste wat je doet de huwelijkse voorwaarden bespreken. Ga dus met elkaar aan tafel zitten, leg de aandachtspunten op tafel en plan vervolgacties in.”

Tip 2: Trek er voldoende tijd voor uit

“Wij hebben net een complexe fusie afgerond met 14 aandeelhouders en stakeholders als OR en ACM. Het sluiten van de deal koste ons drie maanden. Het voortraject nam acht maanden in beslag. Wij raden dus altijd aan: neem de tijd. Een nieuwe cultuur ontstaat sowieso niet van de ene op andere dag, dat heeft tijd, veel tijd nodig. Een commissaris moet dit ook onderkennen en kan hierin een coachende rol spelen. Begeleid het proces en maak meteen duidelijk: we gaan dit goed doen, ook al kost het ons meer tijd dan we dachten. Een gemiddelde duur is 6 tot 9 maanden.”

Tip 3: Laat beide partijen naar zichzelf kijken

“Als je te maken hebt met twee partijen die eenzelfde soort cultuur hebben, maakt dat het proces een stuk makkelijker. Zijn de verschillen echter groter? Laat beide partijen dan eerst goed naar zichzelf kijken. Stel de juiste vragen en durf kritisch te zijn. Waar zien ze zelf de synergie? Waar zitten de pijnpunten? We zien in de praktijk nog vaak genoeg dat er ineens een business plan wordt gepresenteerd waar men het maar mee moet doen. Dan haken mensen af. Een goede voorbereiding is key.”

Tip 4: Wijs ambassadeurs aan

“Zorg er dan ook voor dat er mensen binnen het bedrijf een voortrekkersrol krijgen in het proces van fusie/overname. Als commissaris heb je te maken met de toplaag van het bedrijf. Maar wat denkt en vindt de groep daaronder? Die mensen moet je mee krijgen. Betrek een kleine groep intensief bij het proces en zorg ervoor dat zij de boodschap overbrengen. Als je mensen onderdeel maakt van het proces, dan staan ze eerder open voor verandering.”

Tip 5: Benoem de risico’s

“Soms weet je meteen, hier zien we twee totaal verschillende culturen. Gaat dat wel matchen? Mijn advies is om dan de risico’s te benoemen en die niet te negeren. Wij gaan zelfs zo ver dat we geen deal willen sluiten als we op voorhand al zeker weten dat de betrokken partijen na zes maanden ontevreden zullen zijn. Ga er altijd mee aan de slag en geef niet snel op, maar verwacht niet het onmogelijke. Soms matcht het gewoon niet.”

Tip 6: Blijf checken tijdens het proces

“Je hebt van tevoren dus duidelijk uitgesproken wat het doel is van de fusie/overname en de verwachtingen zijn helder. De rationele kant klopt dus. Blijf dit tijdens het proces voortdurend checken. Verdiep je in beide partijen. Zit iedereen nog op dezelfde lijn? Zijn er geen onverwachte dingen gebeurd? Houd een vinger aan de pols en grijp in, waar nodig.”

Tip 7: Zorg voor gelijkwaardigheid in de adviserende teams

“Als je een externe inhuurt om het proces te begeleiden, zorg er dan voor dat deze gelijkwaardig is – wat kennis en ervaring betreft – aan de externe van de andere partij. Op die manier spreek je makkelijker dezelfde taal en vermijd je miscommunicatie en haantjesgedrag bij de adviseurs.”

Tip 8: Wees en blijf betrokken

“Het is altijd een pré als er een RvA of RvC betrokken is bij een fusie of overname. De commissarissen zijn voor fusie- en overnameadviseurs een soort communicatiebaken, bij wie sommige issues of dealbrekers kunnen worden neergelegd. Wees en blijf dus als commissaris betrokken bij het proces. Dat maakt het ook leuk. Het is tenslotte een spannend proces, waar veel bij komt kijken. Als je er de tijd voor neemt en echt gaat zitten op betrokkenheid en kwaliteit, dan kun je samen mooie dingen bereiken.”