thumb

Wet Bestuur en Toezicht: de evaluatie

Memo | 13-2-2018 | 628 | 17
thumb

De Wet Bestuur en Toezicht uit 2013 is onlangs geëvalueerd. Aanleiding hiervoor was met name de beperking van het aantal toezichtfuncties dat je mag bekleden. Wat zijn de uitkomsten en wat moet je als commissaris weten? We vroegen het Joost Kramer, raadsman voor commissarissen en toezichthouders.

De Wet Bestuur en Toezicht (WBT) is sinds 2013 van kracht. Deze wet is uitvoerig geëvalueerd door de Universiteit Groningen (RUG), na een toezegging aan de Eerste Kamer. Hier kwam een dik rapport uit. Wil je dit niet helemaal lezen, maar wel weten wat de belangrijke punten zijn? Wij pakken er de drie belangrijkste punten uit.

Het puntensysteem

Een van de onderdelen van de Wet Bestuur en Toezicht is een regeling – het puntensysteem – die het aantal bestuurs- en toezichtsfuncties bij enkele grote rechtspersonen beperkt tot vijf. De achterliggende gedachte vanuit de Tweede Kamer was dat bestuurders en commissarissen voldoende tijd moeten kunnen vrijmaken voor hun belangrijke functie. Daarnaast moest dit puntensysteem het zogenoemde ‘old boys network’ doorbreken en belangenverstrengeling voorkomen.

Het invoeren van het puntensysteem was destijds de directe aanleiding voor de toezegging van een evaluatie, zegt Kramer. “Er was namelijk veel te doen over deze regeling, ook onder commissarissen. Men was bang voor de effecten op de arbeidsmarkt en dat het bijvoorbeeld voor de semipublieke sector moeilijker zou zijn om nog geschikte mensen te vinden. Maar dit blijkt niet zo te zijn. In 2013 zat al bijna niemand boven de norm (slechts 13 personen) en in 2017 helemaal niemand meer.”

Wat is dan nog handig voor een commissaris om te weten? “De onderzoekers zien wel aanleiding voor een versoepeling voor voorzitters van een raad van commissarissen”, zegt Kramer. “De dubbeltelling (2 punten voor een voorzittersfunctie) leidt namelijk tot ‘enige, maar geen acute, rekruteringsproblemen bij het vervullen van vacatures voor voorzittersfuncties’. Daarom stellen de onderzoekers voor om de 2 punten tot 1,5 punt terug te brengen, waardoor een combinatie van drie voorzitterschappen mogelijk is.”

Het streefcijfer 30% m/v

Ook onderdeel van de Wet is het streefcijfer evenwichtige verdeling van man/vrouw in besturen en raden van commissarissen, waarbij het streven is dat ten minste dertig procent van de RvB en de RvC bezet wordt door vrouwen en ten minste dertig procent door mannen. 

“De cijfers laten zien dat het aandeel vrouwen veel groter is in de raden van commissarissen dan in de besturen”, zegt Kramer. “De algemene trend is dat de percentages zowel voor het bestuur als de raad van commissarissen blijven toenemen, maar dat de groei traag is. Eind 2016 voldeed een derde van de bedrijven aan de norm. Grote organisaties uit de semipublieke sector hebben trouwens veel meer vrouwelijke bestuurders en toezichthouders dan grote vennootschapen. Gemiddeld hebben de 'grote' stichtingen voor hun raden van toezicht het streefcijfer dus ruim gehaald. Desondanks raden de onderzoekers nu ook aan om de streefcijferregeling uit te breiden tot ‘grote’ stichtingen en tot ‘grote’ coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen.”

De onderzoekers zeggen twijfels te hebben over het opleggen van bindende quota. “En daar ben ik het mee eens”, aldus Kramer. “Dat zou veel te veel weerstand oproepen, vooral bij kleinere organisaties met bijvoorbeeld maar twee commissarissen. Dit is een pas-toe regeling, je moet inspanning tonen, een streven. Nadeel is echter dat het slecht te meten is. Soms lees je in de krant dat een bedrijf het streefcijfer niet heeft gehaald. Maar hoe weet je hoeveel moeite zo’n bedrijf heeft gedaan?”

De one tier board

Tot slot is ook de wettelijke grondslag voor een monistisch bestuursmodel, beter bekend als de ‘one tier board’, onderdeel van de Wet. De wetgever is nu van plan om dit model mogelijk te maken voor alle rechtspersonen. “Dat maakt de evaluatie van dit onderdeel extra relevant”, zegt Kramer. “Op dit moment heeft vijf procent van alle NV’s en BV’s met een toezichthoudend orgaan een one tier board. Het wetsvoorstel is een goede zet geweest, want ook bij beursfondsen wint de one tier board aan populariteit. Het model is nog niet toegestaan voor banken en verzekeraars. Ik verwacht dat dit veranderd zal worden rondom de komst van de nieuwe Wet Bestuur en Toezicht (WBT-2). Dus daar kunnen raden van commissarissen zich, mochten ze dat willen, op voorbereiden.”

Nieuwe wet

De evaluatie van de Wet Bestuur en Toezicht levert dus weinig schokkende perspectieven op. “Maar de bevindingen zullen zeker meegenomen worden in de nieuwe wet (WBT-2) en vooral wat betreft de one tier board zal er een nieuwe wind gaan waaien”, besluit Kramer. “Maar mijn gevoel na deze evaluatie is toch ook vooral: zijn we nog met de juiste onderwerpen bezig? Laten we dingen de tijd geven. Al die energie die bijvoorbeeld gestoken is in discussies rondom het puntensysteem? Die had beter in het functioneren van onze bedrijven gestoken kunnen worden.”